Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi İzahname

148 Pages·2017·1.67 MB·Turkish

Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde
onaylanmıştır.
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 7.500.000 TL’lik kısmını temsil eden
1 TL nominal değerli payların ortaklarca halka arzına ilişkin izahnamedir.
İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun
Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da
kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde
Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün
olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Gedik
Yatırım Mnekul Değerler A.Ş..’nin www.pekergyo.com ve www.gedik.com adresli
internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu1 (KAP)’nda (kap.gov.tr)
yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca,
izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden
kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin
edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler,
ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim
kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine
yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte
okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç
olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk
yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi
izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan
kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik
bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

1 Ortaklığın KAP üyesi olmaması durumunda, KAP’a ilişkin ifadeler paragraftan çıkarılacaktır.
1
İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR ...................................................................................... 5 

I.  BORSA GÖRÜŞÜ: ............................................................................................... 6 
II.  DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: ............................. 7 
1.  İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ........................... 8 
2.  ÖZET ................................................................................................................. 10 
3.  BAĞIMSIZ DENETÇİLER ................................................................................ 21 
4.  SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER .................................................................... 22 
5.  RİSK FAKTÖRLERİ ......................................................................................... 27 
6.  İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER .................................................................... 35 
7.  FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ............................................ 40 
8.  GRUP HAKKINDA BİLGİLER ......................................................................... 50 
9.  MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER .................................. 54 
10.  FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN
DEĞERLENDİRMELER .......................................................................................... 55 
11.  İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ............................................................... 66 
2
12.  ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR ........................ 69 

13.  EĞİLİM BİLGİLERİ ...................................................................................... 69 

14.  KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ..................................................... 70 

15.  DARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ..... 71 

16.  ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER .......................................................... 83 
17.  YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ...................................................... 84 
18.  PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ............................................................. 91 
19.  ANA PAY SAHİPLERİ ................................................................................... 92 
20.  İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................................ 94 
21.  DİĞER BİLGİLER ......................................................................................... 95 
22.  ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ........................................................................... 100 
23.  İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI
HAKKINDA BİLGİLER .......................................................................................... 108 
24.  İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER ...... 111 
25.  HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR .......................................................... 117 
26.  BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ................................... 133 
27.  MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER
136 
3
28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ....................................................... 138 

29. SULANMA ETKİSİ ............................................................................................ 140 

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ........ 140 

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER ............................................................. 141 

32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI .................................... 141 
33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN
HAKKINDA BİLGİ ................................................................................................. 146 
34. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER .................................................................... 147 
35. EKLER .............................................................................................................. 147 

4
KISALTMA VE TANIMLAR

İzahnamede yer alan kısaltma ve tanımları gösteren bir cetvel hazırlanarak bu bölümde yer
verilecektir.
A.Ş : Anonim Şirketi

AB : Avrupa Birliği

Aracı Kurum/GEDİK : Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Avro ve Euro : Avrupa Para Birimi

BİST/BİAŞ/Borsa İstanbul :Borsa İstabul A.Ş.

BKA :Brüt Kiralanabilir Alan
BKK :Bakanlar Kurulu Kararı
BSMV :Banka Sigorta Muameleleri Vergisi
GVK :Gelir Vergisi Kanunu
GYO :Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
GYO Tebliği : 28 Mayıs 2013 tarihli Resmi Gazete’ de yayımlanan
III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
ilişkin Esaslar Tebliği
NEF :Timur Gayrimenkul Geliştirme Yapı ve Yatırım A.Ş.
GYODER :Gayrimenkul ve gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği
ADRES : Adres Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV : Katma Değer Vergisi Kanunu
KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu
Kurul/SPK : Sermaye Piyasası Kurulu
Peker GYO/Şirket/Ortaklık/İhraçcı : Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
MKK :Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
MN : Milyon
m² : Metre Kare
NSA : Net Satılabilir Alan
SMMM : Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
SPK : Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
TKA : Toplam Kullanım Alanı
TL : Türk Lirası
TTK : Türk Ticaret Kanunu
TTSG : Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
TÜİK : Türkiye İstatistik Kurumu
UFRS, UMS : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları/
Uluslararası Muhasebe Standartları
USD, $ veya ABD Doları : Amerikan Doları
VUK : Vergi Usul Kanunu
YK : Yönetim Kurulu
YMM : Yeminli Mali Müşavir

5
I. BORSA GÖRÜŞÜ:

6
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Y oktur.

Sermaye Piyasası Kurulu’ nun .. / .. / …. Tarih ve . . / . . . . sayılı kararı:

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
İzahnamede geleceğe yönelik açıklamalara yer verilmesi durumda yukarıdaki
başlıkla beraber aşağıdaki gibi bir uyarıya giriş bölümünde yer verilmelidir. Kar tahmini
ve beklentileri, risk faktörleri, eğilim bilgileri geleceğe yönelik açıklamalar kapsamında
yer almaktadır.
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”,
“tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe
yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte
olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri
göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının
öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”

7
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler

çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını

değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin

gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı
PEKER GAYRİMENKUL YATIRIM
Sorumlu Olduğu Kısım:
ORTAKLIĞI A.Ş. Yetkilisi

Hasan PEKER
Yönetim Kurulu
Başkanı İZAHNAMENİN TAMAMI

28.11.2017

Halka Arz Eden
Sorumlu Olduğu Kısım:
Yönetim Kurulu Başkanı ve Ortak
Hasan PEKER
İZAHNAMENİN TAMAMI
28.11.2017

Halka Arz Eden
Yönetim Kurulu Bşk.Yrd ve Ortak Sorumlu Olduğu Kısım:

Ayşegül PEKER İZAHNAMENİN TAMAMI

8
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Sorumlu Olduğu Kısım:

GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER

A.Ş.

Suzan BAYKAL T.Metin
AYIŞIK

Yeni Projeler ve Genel Müdür İZAHNAMENİN TAMAMI

İş Geliştirme Direktörü

28.11.2017

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip
olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin
anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul
özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
Sorumlu Olduğu Kısım:
Mali Müşavirlik A.Ş.

Cem Uçarlar
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
Sorumlu Denetçi
Adres Gayrimenkul Değerleme ve
Sorumlu Olduğu Kısım:
Danışmanlık A.Ş.

Serhat TANIŞ
Değerleme Uzman Yardımcısı
GAYRİMENKUL DEĞERLEME
Gayrimenkul Danışmanı
RAPORLARI
Mehmet TAŞ
Sorumlu Değerleme Uzmanı
9
2. ÖZET

2.A. GİRİŞ VE UYARILARA İLİŞKİN BİLGİLER

2.A.1. Giriş ve Uyarılar

 Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.

 Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak

değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

 İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı
yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde,
izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak
zorunda kalabilir.
 Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak
özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya
tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli
bilgileri sağlamaması durumunda gidilir
2.A.2. İzahnamenin sonraki kullanımına ilişkin bilgi
İzahnamenin tekrar kullanımını gündeme getirecek herhangi bir husus söz konusu
değildir.
2.B. İHRAÇCIYA İLİŞKİN BİLGİLER
2.B.1.İhraçcının Ticaret Unvanı ve İşletme Adı
Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
2.B.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke ve adresi

Hukuki Statüsü Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat T.C. Kanunları
İhraçcının Kurulduğu Ülke Türkiye
Kayıtlı Merkezinin Adresi Cumhuriyet Mah. Yeni Yol 1 Sk.
Bomonti Business Center 8/1 Şisli/
İSTANBUL

10